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A Questão do Beneficiário Final no CNPJ

30 de maio de 2019

Por meio da Instrução Normativa (IN) nº 1.863, de 2018, foi concedido um prazo de 180 dias da data da publicação da IN para as entidades empresariais, a princípio, informarem o beneficiário final, pessoa natural, no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ). Observe-se, para tanto, o disposto no Anexo XII – Orientações para Informações de Beneficiários Finais, anexo à IN.

Essa informação se dará por meio do aplicativo Coletor Nacional, com a geração do Documento Básico de Entrada (DBE) para o CNPJ.

Isso porque as informações cadastrais relativas às entidades empresariais devem abranger as pessoas autorizadas a representá-las, bem como a cadeia de participação societária, até alcançar as pessoas naturais caracterizadas como beneficiárias finais (art. 8º da IN).

Considera-se beneficiário final a pessoa natural que, direta ou indiretamente, possui, controla ou influencia significativamente a entidade, ou a pessoa natural em nome da qual uma transação é conduzida.

Entende-se por influência significativa quando a pessoa natural possui mais de 25% do capital da entidade, direta ou indiretamente, ou detenha ou exerce a preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores da entidade, mesmo sem controlá-la.

Não está obrigada a essa informação as entidades constituídas sob a forma de companhia aberta no país, ou cujas ações sejam regulamente negociadas em mercado (inciso I do § 3º do art. 8º da IN).

Para essas entidades, as informações cadastrais no Quadro de Sócios e Administradores (QSA) devem abranger as pessoas naturais autorizadas a representá-las, seus controladores, administradores e diretores, bem como as pessoas físicas ou jurídicas em favor das quais essas entidades foram constituídas (§ 4º do art. 8º da IN).

Para as entidades domiciliadas no exterior, observado o disposto no § 4º, o preenchimento das informações será realizado na forma prevista nos arts. 19 a 21 da IN.

O risco do não preenchimento das informações referentes ao beneficiário final, quando necessário na forma do art. 8º e Anexo XII, é a suspensão da inscrição no CNPJ e o impedimento de transacionar com estabelecimentos bancários (art. 9º da IN).

No que tange ao Anexo XII, a título de exemplo, estão obrigadas a informar o beneficiário final as entidades domiciliadas no exterior, inscritas pela RFB, titulares de direitos sobre imóveis, veículos, embarcações, aeronaves e contas-correntes bancárias, exceto as que se enquadram no citado § 3º do art. 8º.

Nessa linha, os entes constituídos na forma de trusts ou outros veículos fiduciários, sociedades constituídas com títulos ao portador (a título de exemplo, as off-shores), bem como as entidades constituídas no exterior que possuírem influência significativa em entidade nacional, sempre devem informar o QSA, os beneficiários finais e apresentar os documentos previstos no inciso IV do art. 19 da IN.

Por outro lado, no grupo 200 (entidades empresariais), presume-se que as empresas de natureza jurídica de caráter individual em pessoa física, já possuem seus beneficiários finais, tais como, EIRELI de natureza empresária (230-5) e EIRELI de natureza simples (231-3), desde que o titular seja pessoa física em ambas, e Sociedade Unipessoal de Advogados (232-1).

Observe-se que, para todas as entidades nacionais, obrigadas a informar os beneficiários finais, mas que não possuam ninguém que se enquadre nesse conceito, não há necessidade de informar tal condição no Coletor Nacional, diferentemente das domiciliadas no exterior que devem informar tal condição.

Outrossim, em todas as entidades nacionais, havendo sócios que, diretamente, possuam participação superior a 25%, estes já são considerados beneficiários finais, não havendo necessidade de informar.

Por último, considerando que a IN nº 1.863 foi publicada em 28 de dezembro de 2018, o prazo para informação do beneficiário final no CNPJ expira em 28 de junho próximo (art. 53 da IN).

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